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接下来,我会分析几个常见的股权架构情形的优缺点,供各位参考。本节内容分为基础篇和进阶篇,基础篇是指股东直接持股,进阶篇是指引入持股平台,股东通过持股平台间接持股。
基础篇:股东直接持股
1.创始人100%持股
这种情况就是上一篇文章所说的一人公司(全称“一人有限责任公司”)。
优点:高度集权;实现公司财产和个人财产的分离,个人可以不用承担无限责任。
缺点:要能证明公司财产独立于个人财产,否则股东个人仍要对公司债务承担连带责任。同时,公司法明确规定:“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”因此,主体公司后续不能再成立全资子公司。
采取这种股权结构的创始人股东需要注意两点,一是经营时公司财产与个人财产相分离(经营中的收付款走公司账,避免使用股东本人、配偶、亲属的银行账户),二是主体公司需要每年度请会计师事务所出具审计报告。
2.创始人+创业伙伴直接持股
这种情况就是最为常见的有限责任公司,是多数创业者的开局配置。创业期,商业模式尚未打磨成熟,股权结构也不稳定,公司能否存活下去也尚未可知,所以不宜把股权结构设计得过于复杂。待公司商业模式渐趋成熟,公司盈利前再做股权架构设计,然后再对股权结构进行调整。
优点:股东以认缴出资额为限承担有限责任。
风险点:基本由创始人和创业伙伴的股权比例配置决定,也就是说股权比例配置合理可以把风险降到最小。先说一个最常见的误区,就是两位股东各持50%的股权,这种看似公平合理的比例,经常使公司治理陷入僵局。持股比例往往是创始股东之间博弈的结果,各创始人对公司的投入、贡献不同,所分得的比例自然不同。各位股东要先知道风险点在哪里才能更好地追求利益。在公司初创期最好是大股东持有67%以上的股权,如果无法达到,也至少持股51%,后续可以通过签署一致行动人协议达到持股67%股权的效果。
进阶篇:股东间接持股
3.创始人通过持股平台间接持股
这种股权架构被称为金字塔结构,适合想要达到分股不分权目的、钱权分离度极高的创始人股东,常见于互联网公司等资金密集型企业。
合伙企业的普通合伙人即GP可以通过出资极少的方式拿到控制权,也是这种杠杆属性使合伙企业在不管是小微企业还是中大型企业的股权搭建中几乎是必不可少的。上图中的1%是为了便于理解进行简化,实务中低于1%的也很常见。马云的蚂蚁金服就将合伙企业的杠杆属性运用到了极致。
这种股权架构的优点就是风险隔离、调整灵活,不同需求的投资人分别放在不同的池子里(合伙企业),投资人进场退场只需要变更合伙企业LP即可。缺点主要是税收方面,股东持有期分红、股东退出缴税等。
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